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L’individuazione e la corretta documentazione del costo di acquisto delle cripto-attività rappresentano il profilo più delicato per la determinazione delle plusvalenze imponibili. In base all’articolo 68, comma 9-bis, del Tuir, il guadagno tassabile è costituito dalla differenza tra il corrispettivo percepito (o il valore normale in caso di permuta) e il costo o valore di acquisto originario.

La normativa stabilisce un principio rigoroso: il costo deve essere dimostrato dal contribuente sulla base di «elementi certi e precisi». In assenza di tale documentazione – e data l’inammissibilità di dichiarazioni sostitutive – il costo d’acquisto viene legalmente considerato pari a zero, con il rischio di subire una tassazione sull’intero controvalore della cessione.

I dubbi interpretativi sulla documentazione

La prassi dell’Amministrazione finanziaria (dalla Circolare 30/E/2023 fino alla risposta 135/2025) ha delineato un quadro applicativo complesso. Le maggiori criticità emergono quando l’acquisto di cripto-attività avviene utilizzando liquidità già presenti nei wallet degli exchange, specie se le operazioni sono risalenti nel tempo e i relativi giustificativi non sono più reperibili.

A ciò si aggiunge il fatto che l’articolo 68, comma 9-bis, del Tuir non consente di portare in deduzione i costi intrinseci alle operazioni di acquisto e di cessione (come le commissioni di transazione). Tali componenti, spesso difficilmente scorporabili nei report degli exchange, aumentano le incertezze operative in sede di determinazione del costo fiscale netto. Ad oggi, inoltre, non è attiva alcuna finestra per la rideterminazione del valore tramite perizia con imposta sostitutiva (l’ultima opportunità è scaduta il 1° gennaio 2025).

Gli adempimenti nel Modello Redditi: Quadro RT

I contribuenti che detengono cripto-attività al di fuori del regime d’impresa devono prestare attenzione alla compilazione del modello Redditi PF, che coinvolge principalmente due quadri: il quadro RT e il quadro RW.

Il quadro RT (Sezione V-A) accoglie le plusvalenze ex art. 67, comma 1, lett. c-sexies) del Tuir. Per la dichiarazione dei redditi si applica una struttura sdoppiata su base temporale per distinguere i flussi finanziari:

• Cessioni antecedenti al 1° gennaio 2025: i corrispettivi incassati per operazioni perfezionate prima di tale data concorrono al reddito solo se superano la soglia complessiva di 2.000 euro nel periodo d’imposta.
• Cessioni dal 1° gennaio 2025 in poi: le plusvalenze realizzate a partire da questa data concorrono integralmente alla tassazione, senza l’applicazione di alcuna soglia minima di esenzione.

Gli obblighi di monitoraggio e l’Ivca: Quadro RW

Il costo fiscale ha riflessi diretti anche sul quadro RW, dedicato al monitoraggio fiscale e al calcolo dell’Ivca (Imposta sul valore delle cripto-attività). L’imposta patrimoniale è dovuta se le attività sono conservate direttamente su dispositivi personali (hard-wallet, smartphone, PC) o presso intermediari non residenti.

Le regole di determinazione della base imponibile Ivca prevedono che:

• Il valore di riferimento è quello rilevato al termine dell’anno solare dalla piattaforma di acquisto o da siti specializzati.
• In mancanza di tale valore di mercato, si deve assumere il costo di acquisto originario.
• Se le cripto-attività sono state liquidate durante l’anno, si considera il valore rilevato al termine del periodo di possesso.

Qualora le cripto-attività siano invece depositate presso un intermediario residente che ha già applicato l’imposta di bollo, l’Ivca non è dovuta. In questa specifica ipotesi, il contribuente resta obbligato alla compilazione del quadro RW ai soli fini del monitoraggio fiscale, barrando l’apposita casella di esonero (colonna 16), fatti salvi i casi di esenzione totale legati ai regimi di risparmio amministrato.

1. Il superamento del vincolo di unipersonalità

Il D.Lgs. 192/2024 ha parzialmente superato il rigido vincolo dell’unipersonalità della società conferitaria previsto dall’articolo 177, comma 2-bis, del Tuir.

• Estensione ai familiari: La società che riceve le partecipazioni (conferitaria) non deve necessariamente essere intestata a un singolo imprenditore; può ora essere partecipata anche dai suoi familiari, a condizione che ciascuno detenga una partecipazione “sopra soglia”.

• Assetti flessibili: Questa modifica agevola la costituzione di holding di famiglia volte ad accentrare le partecipazioni delle società operative, nonché la creazione di top holding al vertice della struttura per separare i diversi nuclei familiari mantenendo una governance unitaria.

2. Requisiti oggettivi e Test di Prevalenza per le Holding

Per beneficiare del regime di neutralità fiscale (o realizzo controllato), il conferimento deve avere a oggetto partecipazioni che superano determinate soglie di qualificazione, verificate in base ai diritti di voto o alla partecipazione al capitale:

• Società non quotate: Diritti di voto superiori al 20% o partecipazione al capitale/patrimonio superiore al 25%.

• Società quotate: Diritti di voto superiori al 2% o partecipazione al capitale/patrimonio superiore al 5%.

Il Test di Prevalenza (Comma 2-ter)

Se l’oggetto del conferimento è una partecipazione in una società holding, l’accesso al regime è subordinato a un test di qualificazione basato sul criterio di prevalenza. Le regole applicative, precisate dalla norma di interpretazione autentica (Art. 5, D.Lgs. 192/2025), prevedono che:

• Il valore contabile delle partecipazioni si determini applicando la percentuale di demoltiplicazione ai patrimoni netti delle società partecipate, rilevati dall’ultimo bilancio chiuso prima del conferimento.

• Si applichi un criterio look-through che guarda alle partecipazioni detenute nelle società operative sottostanti, escludendo il valore delle holding intermedie.

• Siano incluse nel calcolo le partecipazioni dirette in società operative e quelle indirette tramite sub-holding controllate, escludendo invece le sub-holding non controllate.

3. Conferimento a Riserva senza Aumento di Capitale

Un’importante semplificazione operativa è stata confermata dall’Agenzia delle Entrate con la Risposta 9/2026.

• Neutralità fiscale garantita: È possibile applicare il regime di realizzo controllato imputando l’intero apporto a patrimonio netto (in una riserva), senza deliberare alcun aumento del capitale sociale della conferitaria.

• Ambito di applicazione: L’Agenzia ha specificato che tale soluzione è percorribile se il conferente detiene già integralmente la società conferitaria (socio unico che tale rimane anche post-operazione). Al momento, l’estensione automatica a compagini sociali plurime o a controllo non totalitario non è confermata.

Profili civilistici e perizia di stima

L’apporto interamente a riserva risponde a esigenze di contenimento dei costi e snellimento burocratico. Sotto il profilo civilistico, in linea con lo studio n. 276-2015/I del Consiglio Nazionale del Notariato:

• Assenza di aumento di capitale: Se l’apporto in natura viene configurato come mero versamento a fondo perduto/in conto capitale e non vi è un programma negoziale volto a imputarlo a capitale in tempi stretti, la relazione giurata di stima (ex artt. 2343 e 2465 c.c.) è da ritenersi superflua.

• Responsabilità degli amministratori: In assenza di perizia giurata, la responsabilità civile e penale relativa alla corretta valutazione del valore di iscrizione dell’apporto nel bilancio della conferitaria resta in capo agli amministratori.

La Legge di Bilancio 2026 ha riaperto i termini per la trasformazione agevolata delle società immobiliari di gestione in società semplici. Questa misura consente alle società di uscire dall’ambito IRES, allineando la forma giuridica alla reale attività di gestione passiva e favorendo il disinvestimento immobiliare tramite un prelievo fiscale ridotto.

I vantaggi del regime agevolato

La trasformazione offre significativi benefici fiscali e operativi:

• Base imponibile catastale: La plusvalenza da trasformazione può essere determinata assumendo il valore catastale degli immobili, anziché il valore normale, con l’applicazione di un’imposta sostitutiva.
• Continuità del possesso: In caso di successiva cessione dell’immobile, è possibile computare il periodo di possesso maturato dalla società trasformata. Se la cessione avviene dopo il quinquennio (calcolato dalla data di acquisto originaria), la plusvalenza realizzata dalla società semplice risulta non imponibile.
• Efficienza gestionale: Il regime consente di superare gli incombenti contabili tipici delle società di capitali, in piena coerenza con la natura di società semplice.

Attenzione alla posizione dell’Agenzia delle Entrate

Nonostante la legittimità delle operazioni, l’Amministrazione Finanziaria ha espresso riserve, focalizzandosi in particolare sul possibile risparmio fiscale derivante dall’utilizzo del criterio catastale. Nella risposta ad interpello n. 456/2023, l’Agenzia ha sollevato dubbi circa un potenziale indebito vantaggio fiscale.

Sebbene tale impostazione appaia criticabile sul piano sistematico — dato che la legge offre opzioni con impatti fiscali differenti — è necessario valutare con prudenza l’opportunità dell’operazione, specialmente in caso di cessione dell’immobile a breve termine. Per mitigare il rischio di contestazioni di abuso del diritto, alcuni professionisti valutano la corresponsione del prelievo sostitutivo calcolato sul valore di mercato, eliminando così in radice la base della contestazione erariale.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 6732 del 20 marzo 2026, ha ridefinito i confini del requisito della commercialità necessario ai fini della participation exemption (Pex) ex articolo 87 del Tuir, escludendo che le mere attività preparatorie possano integrare tale requisito.

Il caso: attività propedeutiche vs. impresa commerciale

La controversia riguardava la contestazione da parte dell’Agenzia delle Entrate di una plusvalenza realizzata mediante la cessione di quote di una società che, nei periodi d’imposta di riferimento, aveva svolto unicamente attività propedeutiche — come la gestione di pratiche urbanistiche tramite professionisti terzi e l’acquisizione di un immobile da ristrutturare — in assenza di dipendenti o di un effettivo avvio dell’impresa.

Il verdetto della Cassazione

La Corte ha ribaltato le decisioni dei giudici di merito, sottolineando che:

• Insufficienza delle attività preparatorie: Lo svolgimento di mere attività propedeutiche non è sufficiente a soddisfare il requisito della commercialità, poiché l’articolo 87 del Tuir richiede un ininterrotto svolgimento dell’attività commerciale per almeno tre periodi d’imposta.
• Ratio della norma: L’obiettivo della norma è evitare che il regime Pex venga utilizzato per finalità di mero godimento o gestione immobiliare, eludendo la tassazione ordinaria sulle plusvalenze immobiliari.
• Requisiti di concretezza: La commercialità richiede un’effettiva organizzazione d’impresa. La sola gestione di un immobile in fase di ristrutturazione non integra l’attività commerciale se, al momento della cessione della partecipazione, l’attività stessa è ancora in fase preparatoria e non è seguita da un reale esercizio d’impresa.

In sintesi, la Pex non è applicabile se la società partecipata si limita a una gestione passiva dei propri asset immobiliari o se l’attività commerciale non si è concretizzata funzionalmente prima della cessione della partecipazione.

Con la Risposta n. 102/2026, l’Agenzia delle Entrate ha fornito indicazioni operative fondamentali in merito al cumulo tra il regime del Nuovo Patent Box e il credito d’imposta Ricerca e Sviluppo (R&S), definendo le modalità di restituzione del credito già fruito in caso di applicazione del meccanismo premiale.

Il caso: software e meccanismo premiale

L’istante, una PMI innovativa, ha chiesto chiarimenti sull’integrazione tra le due agevolazioni in relazione a un software protetto da copyright, regolarmente registrato presso il Pubblico Registro Software della SIAE. L’impresa ha inteso applicare il meccanismo premiale previsto dall’art. 6, comma 10-bis, del D.L. 146/2021, che consente di agevolare le spese sostenute fino a otto periodi d’imposta precedenti l’ottenimento del titolo.

Modalità di restituzione del credito R&S

In presenza di un cumulo tra il Nuovo Patent Box e il credito R&S sui medesimi costi, l’Agenzia ha confermato l’obbligo di “recapture” (restituzione) del credito d’imposta R&S precedentemente fruito, mediante una nettizzazione della base di calcolo.

• Modalità: La restituzione deve avvenire tramite modello F24, utilizzando lo stesso codice tributo e l’anno di riferimento originari, indicando l’importo tra gli “importi a debito versati”.
• Termine: L’Agenzia specifica che tale operazione deve essere effettuata entro il 30 giugno 2026, coincidente con il termine per il versamento del saldo IRES 2025.

Impatto su IRES e IRAP

L’Agenzia ha chiarito che l’obbligo di restituzione del credito R&S sorge nel periodo d’imposta in cui viene indicata in dichiarazione la variazione in diminuzione derivante dal Nuovo Patent Box, indipendentemente dall’effettiva capienza della base imponibile.

• IRES: La restituzione è dovuta anche qualora la variazione in diminuzione determini una perdita fiscale, a prescindere dal differimento temporale dell’agevolazione.
• IRAP: Coerentemente, anche ai fini IRAP l’obbligo di restituzione permane, nonostante non sia ammesso il meccanismo di carry forward per il valore negativo della produzione netta.

La Cgt di secondo grado della Puglia, con la sentenza n. 869/3/2026, ha offerto chiarimenti decisivi in tema di trasmissione telematica, ribadendo la centralità della tutela del contribuente rispetto ai rigorismi formali del sistema. La pronuncia si articola su due pilastri fondamentali che definiscono le modalità di reazione a fronte di una ricevuta di scarto.

1. Impugnabilità autonoma della ricevuta di scarto

I giudici di appello hanno confermato che la ricevuta di scarto telematico non deve essere considerata un mero atto tecnico-informatico, bensì un atto autonomamente impugnabile.

L’elencazione degli atti impugnabili ex articolo 19 del Dlgs 546/1992 non ha carattere tassativo: laddove la comunicazione di scarto produca un effetto lesivo immediato — impedendo, ad esempio, il riconoscimento di un credito d’imposta o il perfezionamento di una posizione giuridica favorevole — il contribuente ha il pieno diritto di ottenere tutela giurisdizionale. In tale ottica, lo scarto manifesta una volontà amministrativa definitiva che incide concretamente nella sfera del destinatario, rendendolo contestabile davanti al giudice tributario.

2. Il principio generale del nuovo invio entro cinque giorni

Il secondo aspetto affrontato dalla sentenza riguarda la possibilità di ritrasmettere, entro cinque giorni dallo scarto, quanto originariamente inviato nei termini ma non acquisito per errori o irregolarità.

La Corte ha rigettato la tesi dell’Agenzia delle Entrate, che intendeva circoscrivere tale facoltà alle sole dichiarazioni fiscali obbligatorie. Al contrario, la Cgt ha affermato la valenza generale di questo principio, ispirato ai doveri costituzionali di collaborazione, buona fede, proporzionalità e buon andamento della Pubblica Amministrazione (art. 97 Cost.).

In assenza di pregiudizio per l’Erario, un errore materiale prontamente emendato non può giustificare la perdita definitiva di un beneficio fiscale. Questa indicazione di sistema rappresenta una garanzia fondamentale per i contribuenti, rendendo la procedura di regolarizzazione un principio trasversale a tutte le trasmissioni telematiche.

La Corte d’appello di Roma, con la sentenza n. 2016 dell’11 marzo 2026, ha annullato una sanzione amministrativa di 30mila euro (già ridotta in primo grado rispetto ai 70mila iniziali) irrogata dal Mef nei confronti di un notaio per omessa segnalazione di operazioni sospette (Sos) ex art. 41 del Dlgs 231/2007.

Il caso e la posizione del Mef

La contestazione riguardava l’istituzione, nel 2014, di due trust autodichiarati, con conferimento di immobili di provenienza ereditaria. Il Ministero dell’Economia e delle Finanze ipotizzava che l’operazione fosse finalizzata a sottrarre il patrimonio del disponente a future pretese erariali, configurando il reato di sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte.

Il rigore della Corte d’appello

La Corte ha ribaltato il verdetto di primo grado, focalizzandosi su due pilastri sistematici:

• L’assenza del reato presupposto: La disciplina antiriciclaggio presuppone che il reato (presupposto) sia già stato consumato, affinché il provento possa essere occultato o reimpiegato. Nel caso di specie, il reato fiscale ipotizzato dal Mef non era preesistente, ma avrebbe dovuto essere integrato proprio attraverso l’operazione di trust. Pertanto, non si configurava alcuna attività di riciclaggio, trattandosi semmai di un eventuale illecito futuro.
• La natura lecita dei beni: Poiché i beni conferiti erano di provenienza lecita (acquisiti mortis causa), è venuto meno il presupposto stesso della normativa antiriciclaggio, che richiede l’esistenza di beni di origine delittuosa.

La Corte ha inoltre smontato la tesi dell’anomalia dell’operazione: la coincidenza tra disponente e trustee è caratteristica intrinseca del trust autodichiarato e non un segnale patologico , mentre la presenza di un guardiano con poteri di controllo è stata valutata come indice di trasparenza.

Conclusioni per i professionisti

La decisione stabilisce un principio fondamentale: l’obbligo di segnalazione non può essere esteso indiscriminatamente a operazioni che si sospetta possano agevolare una futura commissione di reati tributari in assenza di un reato presupposto già perfezionato. La sentenza, che condanna il Mef alla rifusione delle spese processuali, evidenzia come l’esercizio del potere sanzionatorio debba sempre fondarsi su una rigorosa analisi dei presupposti normativi.

La Corte costituzionale, con la sentenza n. 50/2026, ha fornito un’interpretazione orientata della norma che prevede l’automatismo degli effetti di un’assoluzione penale nel processo tributario. L’intervento dei giudici di legittimità mira a preservare l’impianto garantista della riforma delle sanzioni (Dlgs 87/2024), tutelando il principio del ne bis in idem, pur delineando due specifiche eccezioni in cui il giudicato penale non vincola il giudice tributario.

Le due eccezioni al vincolo del giudicato

Secondo la Consulta, l’assoluzione penale pronunciata “perché il fatto non sussiste” o “perché l’imputato non lo ha commesso” non produce effetti vincolanti nel giudizio tributario in presenza di due condizioni:

1. Presunzioni legali: Quando la pretesa fiscale si fonda su presunzioni legali (che invertono l’onere della prova a carico del contribuente), il giudice tributario conserva piena autonomia valutativa. In questi casi, il processo penale, basato sul rigoroso standard probatorio dell’ “oltre ogni ragionevole dubbio”, non è sovrapponibile a quello tributario. Tra le fattispecie interessate figurano le movimentazioni bancarie (art. 32 Dpr 600/1973), la residenza fiscale, l’esterovestizione e le presunzioni di acquisto e cessione di beni.
2. Inutilizzabilità delle prove: Il vincolo cade qualora l’assoluzione sia stata pronunciata esclusivamente a causa dell’inutilizzabilità di elementi probatori nel rito penale (per vizi formali o di acquisizione) che, al contrario, risulterebbero pienamente utilizzabili e validi secondo le regole del procedimento tributario.

Ambito di applicazione e prospettive

La sentenza chiarisce che, al di fuori di queste due ipotesi, l’assoluzione penale mantiene la sua efficacia vincolante, semplificando il percorso probatorio nel processo tributario. Viene inoltre confermata la validità dell’assoluzione penale anche quando basata su prove insufficienti, in linea con l’obbligo del giudice tributario (ex art. 7, comma 5-bis del Dlgs 546/1992) di annullare l’atto impositivo qualora la prova della fondatezza sia carente o contraddittoria.

Resta invece aperta, e rimessa alle Sezioni Unite della Cassazione, la questione relativa all’estensione di tale efficacia: se essa debba limitarsi alle sole sanzioni amministrative o se debba coprire anche il rapporto impositivo nel suo complesso. La Consulta, in sede di commento, ha tuttavia ritenuto non implausibile un’interpretazione estensiva favorevole al contribuente.

L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 91 del 31 marzo 2026, ha confermato importanti profili operativi riguardanti il regime del realizzo controllato di cui all’articolo 177, comma 2, del Tuir, come da ultimo modificato dal DLgs 192/24. La pronuncia legittima l’utilizzo di sovrapprezzi differenziati tra i conferenti e chiarisce le modalità di gestione delle partecipazioni acquisite in momenti diversi.

Il caso e il dosaggio di capitale e sovrapprezzo

La fattispecie esaminata riguarda il conferimento delle quote di una holding operativa (Beta) all’interno di una società preesistente (Alfa), detenuta da un padre (Tizio, al 52%) e da un figlio (Caio, al 48%). A seguito dell’operazione, Alfa acquisisce il controllo di Beta.

L’operazione è stata strutturata differenziando l’aumento di patrimonio netto della conferitaria Alfa:

• Tizio ha conferito il proprio 31% di Beta imputandolo in parte a capitale sociale e in parte a sovrapprezzo.
• Caio ha conferito il proprio 24% di Beta imputandolo interamente a capitale sociale, senza previsione di sovrapprezzo.

L’Agenzia delle Entrate ha confermato che l’introduzione della recente disciplina sul conferimento minusvalente non osta al dosaggio differenziato di capitale e sovrapprezzo tra i diversi conferenti. Tale meccanismo, in linea con quanto espresso nella risoluzione 38/E/12, consente di calibrare i rapporti di forza nella società conferitaria (nel caso specifico passati dal 52%-48% al 56,36%-43,64%) mantenendo per ciascun soggetto l’effetto di neutralità fiscale indotta.

Irrilevanza della stratificazione fiscale (LIFO)

Un secondo aspetto di rilievo riguarda il valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite da Tizio, le quali erano state acquistate in momenti diversi e risultavano stratificate in due blocchi LIFO (uno relativo al capitale di costituzione e uno legato a un incremento del 5% recentemente acquisito).

L’Amministrazione finanziaria, richiamando i chiarimenti già forniti in occasione di Telefisco 2021, ha precisato che:

• Nel caso di conferimento eseguito da una persona fisica, la stratificazione del valore fiscale della partecipazione risulta irrilevante.
• Il calcolo e la verifica della neutralità fiscale devono considerare l’intera quota della partecipazione detenuta dal soggetto e conferita, a prescindere dai diversi momenti di acquisizione e dai differenti costi fiscali storici dei singoli strati.

Con la recente sentenza n. 7694/2026, la Corte di Cassazione ha fornito importanti chiarimenti in merito ai criteri necessari per accertare l’esterovestizione societaria. Il principio cardine stabilito dai giudici di legittimità prevede che, per contestare la residenza fiscale estera di una società, l’Amministrazione finanziaria non possa limitarsi a dimostrare l’esistenza di un vantaggio fiscale o di un’influenza gestionale esercitata dall’Italia.

Il principio della sostanza economica Secondo la Suprema Corte, l’onere della prova a carico dell’Ufficio richiede la dimostrazione che la società estera rappresenti una “costruzione di puro artificio”, ovvero una struttura priva di effettiva sostanza economica creata con l’unico intento di eludere l’imposizione nazionale. Un approccio “atomistico”, focalizzato esclusivamente sulla presenza di amministratori di fatto in Italia o su contratti di servizio con entità nazionali, è considerato insufficiente se non accompagnato dalla prova della non effettività della struttura estera.

Il caso di specie La controversia riguardava una società con sede legale a Madeira (Portogallo), che riceveva prestazioni di servizi da un fornitore italiano. L’Agenzia delle Entrate sosteneva che la committente fosse fiscalmente residente in Italia, basandosi sulla figura degli amministratori di fatto e sui legami contrattuali con la penisola.

Tuttavia, sono stati valorizzati elementi sostanziali che hanno confermato l’operatività reale in territorio portoghese, tra cui:

• L’esistenza di una sede sociale effettiva.
• L’impiego di beni strumentali (rimorchiatori).
• La presenza di dipendenti non italiani formati localmente.
• Lo svolgimento delle riunioni del consiglio di amministrazione e delle assemblee dei soci in Portogallo.

Conclusioni per il professionista La sentenza ribadisce che la mera circostanza che una società svolga la parte principale delle proprie attività in uno Stato membro diverso da quello della sede non può fondare una presunzione generale di frode. Per i consulenti tributari, emerge con chiarezza la necessità di documentare accuratamente la struttura organizzativa e decisionale estera, al fine di dimostrare che la localizzazione non sia una mera finzione giuridica, ma corrisponda a un’attività economica reale e radicata nel territorio di insediamento.