1. Il superamento del vincolo di unipersonalità
Il D.Lgs. 192/2024 ha parzialmente superato il rigido vincolo dell’unipersonalità della società conferitaria previsto dall’articolo 177, comma 2-bis, del Tuir.
- Estensione ai familiari: La società che riceve le partecipazioni (conferitaria) non deve necessariamente essere intestata a un singolo imprenditore; può ora essere partecipata anche dai suoi familiari, a condizione che ciascuno detenga una partecipazione “sopra soglia”.
- Assetti flessibili: Questa modifica agevola la costituzione di holding di famiglia volte ad accentrare le partecipazioni delle società operative, nonché la creazione di top holding al vertice della struttura per separare i diversi nuclei familiari mantenendo una governance unitaria.
2. Requisiti oggettivi e Test di Prevalenza per le Holding
Per beneficiare del regime di neutralità fiscale (o realizzo controllato), il conferimento deve avere a oggetto partecipazioni che superano determinate soglie di qualificazione, verificate in base ai diritti di voto o alla partecipazione al capitale:
- Società non quotate: Diritti di voto superiori al 20% o partecipazione al capitale/patrimonio superiore al 25%.
- Società quotate: Diritti di voto superiori al 2% o partecipazione al capitale/patrimonio superiore al 5%.
Il Test di Prevalenza (Comma 2-ter)
Se l’oggetto del conferimento è una partecipazione in una società holding, l’accesso al regime è subordinato a un test di qualificazione basato sul criterio di prevalenza. Le regole applicative, precisate dalla norma di interpretazione autentica (Art. 5, D.Lgs. 192/2025), prevedono che:
- Il valore contabile delle partecipazioni si determini applicando la percentuale di demoltiplicazione ai patrimoni netti delle società partecipate, rilevati dall’ultimo bilancio chiuso prima del conferimento.
- Si applichi un criterio look-through che guarda alle partecipazioni detenute nelle società operative sottostanti, escludendo il valore delle holding intermedie.
- Siano incluse nel calcolo le partecipazioni dirette in società operative e quelle indirette tramite sub-holding controllate, escludendo invece le sub-holding non controllate.
3. Conferimento a Riserva senza Aumento di Capitale
Un’importante semplificazione operativa è stata confermata dall’Agenzia delle Entrate con la Risposta 9/2026.
- Neutralità fiscale garantita: È possibile applicare il regime di realizzo controllato imputando l’intero apporto a patrimonio netto (in una riserva), senza deliberare alcun aumento del capitale sociale della conferitaria.
- Ambito di applicazione: L’Agenzia ha specificato che tale soluzione è percorribile se il conferente detiene già integralmente la società conferitaria (socio unico che tale rimane anche post-operazione). Al momento, l’estensione automatica a compagini sociali plurime o a controllo non totalitario non è confermata.
Profili civilistici e perizia di stima
L’apporto interamente a riserva risponde a esigenze di contenimento dei costi e snellimento burocratico. Sotto il profilo civilistico, in linea con lo studio n. 276-2015/I del Consiglio Nazionale del Notariato:
- Assenza di aumento di capitale: Se l’apporto in natura viene configurato come mero versamento a fondo perduto/in conto capitale e non vi è un programma negoziale volto a imputarlo a capitale in tempi stretti, la relazione giurata di stima (ex artt. 2343 e 2465 c.c.) è da ritenersi superflua.
- Responsabilità degli amministratori: In assenza di perizia giurata, la responsabilità civile e penale relativa alla corretta valutazione del valore di iscrizione dell’apporto nel bilancio della conferitaria resta in capo agli amministratori.