La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado dell’Emilia Romagna, con la sentenza n. 18/9/2026 depositata il 12 gennaio 2026, ha stabilito che l’acquisto di azioni proprie precedentemente rivalutate dai soci non costituisce abuso del diritto. La decisione rigetta la tesi dell’Agenzia delle Entrate, che intendeva riqualificare l’operazione come “recesso atipico”.
Il caso oggetto del contenzioso
L’operazione contestata riguardava una società che aveva acquistato le azioni proprie di due soci di minoranza. Tali azioni erano state rivalutate anni prima (nel 2010) ai sensi dell’articolo 5 della legge 448/2001, versando l’imposta sostitutiva del 4%. Successivamente, nel 2017, la società aveva acquistato le azioni pagandole tramite la cessione di un immobile. L’Agenzia delle Entrate aveva contestato l’omesso versamento delle ritenute, ritenendo che il pagamento non fosse una compravendita, ma una liquidazione da recesso dei soci.
Le ragioni della decisione
I giudici di secondo grado hanno accolto l’appello della società basandosi su elementi oggettivi che escludono la finalità elusiva:
- Sostanza economica e finalità imprenditoriale: L’operazione è stata ritenuta necessaria per stabilizzare la compagine societaria, compromessa da continui contrasti tra i soci, e per rendere l’azienda più attrattiva per potenziali investitori.
- Intervallo temporale: Tra la rivalutazione (2010) e l’acquisto delle azioni (2017) sono trascorsi sette anni. Un lasso di tempo così ampio è stato considerato privo di un disegno elusivo unitario.
- Assenza dei presupposti di recesso: La Corte ha rilevato che non sussistevano i presupposti normativi o statutari necessari per configurare un recesso dei soci.
Conclusioni
La sentenza conferma un orientamento di merito (già espresso da altre Corti, come la Cgt Lombardia 1814/2025) che tutela le operazioni conformi alle logiche di mercato. Quando esistono valide e documentate ragioni economiche e una reale finalità imprenditoriale, il risparmio fiscale derivante dalla rivalutazione delle quote non può essere considerato un vantaggio indebito.