Panoramica aggiornata sullo svolgimento delle assemblee dei soci in modalità telematica in Italia

Quadro Normativo e Proroga

La possibilità di svolgere le assemblee societarie in modalità interamente o parzialmente telematica, introdotta con la normativa emergenziale legata al Covid-19 (Art. 106 del D.L. n. 18/2020, c.d. “Decreto Cura Italia”), è stata ulteriormente prorogata.

• Scadenza Attuale: Le disposizioni che consentono lo svolgimento delle assemblee a distanza, anche in deroga alle previsioni statutarie, sono state prorogate fino al 30 settembre 2026. Questa proroga è contenuta nel Decreto Milleproroghe (D.L. n. 200/2025, convertito con modificazioni).
• Ambito di Applicazione: La normativa si applica a diverse tipologie di enti, tra cui società per azioni (S.p.A.), società a responsabilità limitata (S.r.l.), società in accomandita per azioni, società cooperative, mutue assicuratrici, banche popolari e di credito cooperativo, nonché associazioni e fondazioni.

Modalità di Svolgimento

La normativa consente diverse modalità di partecipazione a distanza:

1. Assemblea Esclusivamente Telematica (“Virtual-Only”): È possibile prevedere che l’assemblea si svolga interamente tramite mezzi di telecomunicazione, senza la necessità di indicare un luogo fisico di riunione, anche se lo statuto non lo prevede espressamente. In questo caso, l’avviso di convocazione deve specificare le modalità telematiche per l’accesso e la partecipazione. Non è necessaria la compresenza fisica del presidente e del segretario (o notaio) nello stesso luogo.
2. Assemblea Ibrida: È possibile una modalità mista, con la partecipazione fisica di alcuni soci in un luogo prestabilito e la partecipazione a distanza di altri tramite mezzi di telecomunicazione.
3. Voto Elettronico o per Corrispondenza: È consentito l’esercizio del voto in via elettronica o per corrispondenza, anche se non previsto dallo statuto.
4. Consultazione Scritta per S.r.l.: Nelle società a responsabilità limitata, è ammessa l’espressione del voto mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, in deroga alle regole ordinarie.

Requisiti per la Validità

Perché l’assemblea telematica sia valida, devono essere garantiti alcuni requisiti fondamentali tramite i mezzi di telecomunicazione utilizzati:

• Identificazione Certa: Deve essere possibile identificare con certezza i partecipanti.
• Partecipazione Effettiva: Deve essere garantita la possibilità per i soci di partecipare attivamente alla discussione in tempo reale.
• Esercizio del Voto: Deve essere possibile esercitare il diritto di voto durante l’assemblea (o prima, nei casi previsti).
• Verbalizzazione: Deve essere possibile redigere regolarmente il verbale della riunione. Il verbale deve dare atto delle modalità di identificazione dei partecipanti e dello svolgimento della riunione.

Società Quotate

Per le società quotate (e altre specifiche categorie come le banche popolari e le cooperative con azioni diffuse), la normativa prevede la possibilità di:

• Prevedere che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il “rappresentante designato”.
• Questa facoltà è ammessa anche in deroga alle disposizioni statutarie.
• È possibile escludere completamente la partecipazione fisica o da remoto dei soci, vincolandoli all’utilizzo del rappresentante designato.

Ruolo dello Statuto

Fino alla scadenza della proroga (attualmente 30 settembre 2026), le società possono avvalersi delle modalità telematiche anche in assenza di una specifica previsione statutaria o addirittura in deroga ad essa.

Dopo la scadenza della disciplina emergenziale, salvo ulteriori proroghe, si tornerà alle regole ordinarie:

• Nelle S.p.A., la partecipazione telematica sarà possibile solo se espressamente prevista dallo statuto.
• Nelle S.r.l., la modalità telematica potrebbe essere ammessa anche in assenza di previsione statutaria, purché non espressamente vietata.

È comunque consigliabile per le società valutare l’adeguamento dei propri statuti per disciplinare in modo stabile la possibilità di svolgere assemblee a distanza anche in futuro.

Aspetti Operativi

• Avviso di Convocazione: Deve indicare chiaramente la modalità telematica prescelta, le istruzioni per l’accesso e la partecipazione, e i termini per l’eventuale esercizio del voto anticipato o per delega.
• Piattaforma Tecnologica: È fondamentale utilizzare piattaforme affidabili che garantiscano la sicurezza, la tracciabilità degli accessi e l’identificazione dei partecipanti.
• Gestione della Riunione: È utile stabilire regole chiare per gli interventi, la gestione dei microfoni e la votazione, per assicurare un ordinato svolgimento dei lavori.

Quadro Normativo e Proroga

La possibilità di svolgere le assemblee societarie in modalità interamente o parzialmente telematica, introdotta con la normativa emergenziale legata al Covid-19 (Art. 106 del D.L. n. 18/2020, c.d. “Decreto Cura Italia”), è stata ulteriormente prorogata.

• Scadenza Attuale: Le disposizioni che consentono lo svolgimento delle assemblee a distanza, anche in deroga alle previsioni statutarie, sono state prorogate fino al 30 settembre 2026. Questa proroga è contenuta nel Decreto Milleproroghe (D.L. n. 200/2025, convertito con modificazioni).
• Ambito di Applicazione: La normativa si applica a diverse tipologie di enti, tra cui società per azioni (S.p.A.), società a responsabilità limitata (S.r.l.), società in accomandita per azioni, società cooperative, mutue assicuratrici, banche popolari e di credito cooperativo, nonché associazioni e fondazioni.

Modalità di Svolgimento

La normativa consente diverse modalità di partecipazione a distanza:

1. Assemblea Esclusivamente Telematica (“Virtual-Only”): È possibile prevedere che l’assemblea si svolga interamente tramite mezzi di telecomunicazione, senza la necessità di indicare un luogo fisico di riunione, anche se lo statuto non lo prevede espressamente. In questo caso, l’avviso di convocazione deve specificare le modalità telematiche per l’accesso e la partecipazione. Non è necessaria la compresenza fisica del presidente e del segretario (o notaio) nello stesso luogo.
2. Assemblea Ibrida: È possibile una modalità mista, con la partecipazione fisica di alcuni soci in un luogo prestabilito e la partecipazione a distanza di altri tramite mezzi di telecomunicazione.
3. Voto Elettronico o per Corrispondenza: È consentito l’esercizio del voto in via elettronica o per corrispondenza, anche se non previsto dallo statuto.
4. Consultazione Scritta per S.r.l.: Nelle società a responsabilità limitata, è ammessa l’espressione del voto mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, in deroga alle regole ordinarie.

Requisiti per la Validità

Perché l’assemblea telematica sia valida, devono essere garantiti alcuni requisiti fondamentali tramite i mezzi di telecomunicazione utilizzati:

• Identificazione Certa: Deve essere possibile identificare con certezza i partecipanti.
• Partecipazione Effettiva: Deve essere garantita la possibilità per i soci di partecipare attivamente alla discussione in tempo reale.
• Esercizio del Voto: Deve essere possibile esercitare il diritto di voto durante l’assemblea (o prima, nei casi previsti).
• Verbalizzazione: Deve essere possibile redigere regolarmente il verbale della riunione. Il verbale deve dare atto delle modalità di identificazione dei partecipanti e dello svolgimento della riunione.

Società Quotate

Per le società quotate (e altre specifiche categorie come le banche popolari e le cooperative con azioni diffuse), la normativa prevede la possibilità di:

• Prevedere che l’intervento in assemblea e l’esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il “rappresentante designato”.
• Questa facoltà è ammessa anche in deroga alle disposizioni statutarie.
• È possibile escludere completamente la partecipazione fisica o da remoto dei soci, vincolandoli all’utilizzo del rappresentante designato.

Ruolo dello Statuto

Fino alla scadenza della proroga (attualmente 30 settembre 2026), le società possono avvalersi delle modalità telematiche anche in assenza di una specifica previsione statutaria o addirittura in deroga ad essa.

Dopo la scadenza della disciplina emergenziale, salvo ulteriori proroghe, si tornerà alle regole ordinarie:

• Nelle S.p.A., la partecipazione telematica sarà possibile solo se espressamente prevista dallo statuto.
• Nelle S.r.l., la modalità telematica potrebbe essere ammessa anche in assenza di previsione statutaria, purché non espressamente vietata.

È comunque consigliabile per le società valutare l’adeguamento dei propri statuti per disciplinare in modo stabile la possibilità di svolgere assemblee a distanza anche in futuro.

Aspetti Operativi

• Avviso di Convocazione: Deve indicare chiaramente la modalità telematica prescelta, le istruzioni per l’accesso e la partecipazione, e i termini per l’eventuale esercizio del voto anticipato o per delega.
• Piattaforma Tecnologica: È fondamentale utilizzare piattaforme affidabili che garantiscano la sicurezza, la tracciabilità degli accessi e l’identificazione dei partecipanti.
• Gestione della Riunione: È utile stabilire regole chiare per gli interventi, la gestione dei microfoni e la votazione, per assicurare un ordinato svolgimento dei lavori.