In materia di scissioni societarie, la Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 32551 del 13 dicembre 2025, ha fornito importanti chiarimenti sulla responsabilità solidale delle società coinvolte nell’operazione, rafforzando la tutela dei creditori.
La vicenda
La pronuncia trae origine da una controversia riguardante l’esecuzione di un contratto preliminare stipulato con una società che, successivamente, si era scissa parzialmente, dando vita ad altre due società. Il rapporto obbligatorio oggetto di causa era stato trasferito a una delle nuove società beneficiarie. Il creditore, dopo il primo grado di giudizio, aveva agito in appello non solo contro la società originaria (trasformata ma non estinta), ma anche contro le due nuove società derivanti dalla scissione, invocandone la responsabilità solidale. La Corte d’Appello aveva dichiarato inammissibile la chiamata in causa delle nuove società, ritenendola una domanda nuova.
La decisione della Cassazione
La Suprema Corte ha ribaltato la decisione dei giudici di secondo grado, offrendo un’articolata ricostruzione del quadro normativo di riferimento.
In base all’articolo 2506-quater del Codice civile, delle obbligazioni trasferite risponde, in via principale, la società a cui sono state attribuite secondo il progetto di scissione. Tuttavia, il terzo comma dello stesso articolo introduce un’importante eccezione a tutela dei creditori: se la società beneficiaria del rapporto si rende inadempiente, tutte le altre società partecipanti alla scissione (la scissa e le altre beneficiarie) rispondono in solido per il debito.
La Cassazione ha precisato che questa forma di garanzia opera indipendentemente dal fatto che il creditore abbia o meno esercitato il diritto di opposizione al progetto di scissione. Le diverse forme di tutela previste dall’ordinamento sono, infatti, cumulabili tra loro.
Inoltre, i giudici di legittimità hanno chiarito che la responsabilità solidale prevista dall’art. 2506-quater c.c. ha natura sussidiaria, presupponendo l’accertamento dell’inadempimento della società principalmente obbligata. Ne consegue che, nel giudizio instaurato dal creditore per ottenere l’adempimento, si configura un litisconsorzio processuale necessario tra tutte le società coinvolte nella scissione, a causa del rapporto di pregiudizialità tra le domande rivolte ai diversi condebitori solidali.
Conclusioni
L’ordinanza della Cassazione rappresenta un importante arresto giurisprudenziale che consolida la posizione dei creditori nelle operazioni di scissione societaria, garantendo loro la possibilità di agire nei confronti di tutte le società coinvolte in caso di inadempimento del debitore principale.