L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 91 del 31 marzo 2026, ha confermato importanti profili operativi riguardanti il regime del realizzo controllato di cui all’articolo 177, comma 2, del Tuir, come da ultimo modificato dal DLgs 192/24. La pronuncia legittima l’utilizzo di sovrapprezzi differenziati tra i conferenti e chiarisce le modalità di gestione delle partecipazioni acquisite in momenti diversi.
Il caso e il dosaggio di capitale e sovrapprezzo
La fattispecie esaminata riguarda il conferimento delle quote di una holding operativa (Beta) all’interno di una società preesistente (Alfa), detenuta da un padre (Tizio, al 52%) e da un figlio (Caio, al 48%). A seguito dell’operazione, Alfa acquisisce il controllo di Beta.
L’operazione è stata strutturata differenziando l’aumento di patrimonio netto della conferitaria Alfa:
- Tizio ha conferito il proprio 31% di Beta imputandolo in parte a capitale sociale e in parte a sovrapprezzo.
- Caio ha conferito il proprio 24% di Beta imputandolo interamente a capitale sociale, senza previsione di sovrapprezzo.
L’Agenzia delle Entrate ha confermato che l’introduzione della recente disciplina sul conferimento minusvalente non osta al dosaggio differenziato di capitale e sovrapprezzo tra i diversi conferenti. Tale meccanismo, in linea con quanto espresso nella risoluzione 38/E/12, consente di calibrare i rapporti di forza nella società conferitaria (nel caso specifico passati dal 52%-48% al 56,36%-43,64%) mantenendo per ciascun soggetto l’effetto di neutralità fiscale indotta.
Irrilevanza della stratificazione fiscale (LIFO)
Un secondo aspetto di rilievo riguarda il valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni conferite da Tizio, le quali erano state acquistate in momenti diversi e risultavano stratificate in due blocchi LIFO (uno relativo al capitale di costituzione e uno legato a un incremento del 5% recentemente acquisito).
L’Amministrazione finanziaria, richiamando i chiarimenti già forniti in occasione di Telefisco 2021, ha precisato che:
- Nel caso di conferimento eseguito da una persona fisica, la stratificazione del valore fiscale della partecipazione risulta irrilevante.
- Il calcolo e la verifica della neutralità fiscale devono considerare l’intera quota della partecipazione detenuta dal soggetto e conferita, a prescindere dai diversi momenti di acquisizione e dai differenti costi fiscali storici dei singoli strati.