L’Agenzia delle Entrate, con la risposta 42 del 18 febbraio 2026, ha fornito importanti chiarimenti in merito alle operazioni di riorganizzazione societaria finalizzate al passaggio generazionale, stabilendo che il conferimento di partecipazioni in una holding seguito dalla donazione delle quote ai figli non costituisce abuso del diritto.
Il caso analizzato
L’operazione esaminata riguardava una famiglia composta da un padre e due figli. I figli detenevano ciascuno il 50% di una società immobiliare e il 25,6% di una società operativa, mentre il padre possedeva il restante 48,2% della operativa. La riorganizzazione prevedeva il conferimento delle quote in una nuova holding e la successiva donazione della nuda proprietà delle quote della holding dal padre ai figli.
Vantaggio fiscale vs Sostanza economica
Il dubbio sollevato riguardava la possibile configurazione di un abuso del diritto, poiché la donazione delle quote della holding comporta una base imponibile inferiore (calcolata sul patrimonio netto della holding) rispetto a quella che sarebbe emersa donando direttamente le quote della società operativa.
L’Agenzia delle Entrate ha articolato la sua decisione su due fronti:
- Vantaggio fiscale indebito: È stato riconosciuto che la tassazione inferiore sulle donazioni rappresenta un vantaggio fiscale, poiché non coglie l’effettiva capacità contributiva legata al maggior valore del netto patrimoniale della società operativa.
- Sostanza economica: Nonostante il vantaggio fiscale, l’operazione non è abusiva perché dotata di una valida sostanza economica. La costituzione della holding risponde a precise finalità extra-fiscali: ottimizzare la gestione della liquidità, avviare il passaggio generazionale ed evitare che eventuali dissidi tra i soci blocchino l’operatività delle società a valle.
Conclusioni dell’Agenzia
L’esistenza di clausole antistallo nello statuto della holding ha ulteriormente dimostrato la reale volontà di garantire la continuità aziendale e la governance del gruppo. Di conseguenza, l’Amministrazione Finanziaria ha dato il via libera all’operazione, guardando alla sostanza complessiva della riorganizzazione familiare anziché fermarsi al mero risparmio d’imposta.