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Le srl hanno nove mesi per nominare sindaci o revisori

Il decreto legislativo 14/2019 (codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza) ha introdotto diverse modifiche al diritto societario in relazione agli assetti organizzativi societari, alla responsabilità degli amministratori, e infine alla nomina degli organi di controllo e di revisione nelle Srl e nelle cooperative.
In particolare l’articolo 379 della riforma modifica l’articolo 2477 del Codice civile,. Lo scopo è quello di ampliare la platea di soggetti che si occupano del controllo delle società.
Secondo le stime della Banca d’Italia sono almeno 140mila le Srl obbligate a nominare il sindaco o il revisore contro le 15mila ante-riforma.
Controverso è il termine per adeguarsi alle nuove disposizioni, previste ai nuovi commi 2 e 3 dell’articolo 2477.
L’articolo 379 della riforma prevede i che le Srl e le cooperative costituite alla data di entrata in vigore della norma debbano provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore e, se del caso, a uniformare l’atto costitutivo o lo statuto entro nove mesi «dalla predetta data».
Quest’ultima è quella indicata dall’articolo 389 della riforma, che fissa l’entrata in vigore dell’articolo 379 trenta giorni dopo la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale, effettuata il 14/2/ 2019.
Ne consegue che per le società obbligate il termine cade dopo nove mesi a partire dal 16/3/2019 e cioè a metà dicembre.
Alcuni commentatori sostenevano che era necessario adeguare preliminarmente gli statuti privi della previsione dell’organo di controllo e successivamente si procedeva alla nomina dei componenti, mentre è necessario procedere simultaneamente entro la predetta scadenza.
Fermo il primo comma dell’articolo 2477 del codice civile, il secondo e il terzo vengono ampiamente riscritti, così come viene rivisto e integrato l’ultimo comma.
E cosi diviene obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore (commi 2 e 3 rivisti) se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi anche uno solo dei seguenti limiti dimensionali: un totale dell’attivo dello stato patrimoniale di 2 milioni di euro; ricavi delle vendite e delle prestazioni di 2 milioni di euro; una media di occupati durante l’esercizio di 10 unità.
Con la precisazione che, quando derivi dai limiti dimensionali, l’obbligo di nomina cessa se per tre esercizi consecutivi (e non per due, come ora) non si sia superato “alcuno” dei predetti indici.
È quindi necessario, per la cessazione dell’obbligo, che tutti i limiti vengano meno, laddove è invece rilevante la presenza di uno solo per farlo scattare.
Infine anche il conservatore del registro delle imprese avrà il potere di adire al tribunale affinché provveda alla nomina dell’organo di controllo o del revisore in sostituzione dell’assemblea inadempiente.

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